將近一個月的等待后，中國燃氣（00384.HK）獨立潛在投資者終于完全浮出水面：新奧能源（02688.HK）聯(lián)合中國石化（00386.HK）發(fā)起了對中國燃氣的全面收購，而167億港元的出價已創(chuàng)下燃氣行業(yè)10年來最大一宗要約收購案例。

　　12月13日，國內(nèi)一位燃氣行業(yè)高管對記者預測，該項并購將會一波三折，“3.5元/股的要約價雖較現(xiàn)今市價高出許多，但一些戰(zhàn)略股東當初買入的價格超過4元/股，他們不一定愿意割肉離場”。

　　在2010年12月17日中國燃氣兩位前高管劉明輝和黃勇被深圳公安局拘留之后，中國燃氣一直處于管理層動蕩中，甚至數(shù)個內(nèi)地項目一度受阻，由是導致其在資本市場中落后于同行，其市盈率一直在10倍左右徘徊，遠低于華潤燃氣（01193.HK）、中華煤氣（00003.HK）等同類競爭對手20倍左右的市盈率。

　　“中國燃氣在國內(nèi)的資產(chǎn)質(zhì)地還是不錯的，燃氣行業(yè)未來10年仍有復合兩位數(shù)的增長，但中國燃氣需要重塑管理層的形象，以挽回公眾信心。”中國能源網(wǎng)CIO韓曉平對記者表示。

　　全面收購的門檻

　　中國石化是中國燃氣的發(fā)起創(chuàng)辦人之一，目前持有該公司4.8%的股權(quán)。根據(jù)收購要約，每股現(xiàn)金要約股份為3.5元，較中國燃氣停牌前收盤價2.8元溢價25%。

　　前述燃氣行業(yè)高管表示，3.5元的價格較為合理，“如果沒有發(fā)生管理層動蕩事件，中國燃氣現(xiàn)今也是這個價格”。

　　11月9日，中國燃氣開始停牌，后在數(shù)日后的復牌公告中表示，有一獨立潛在投資者有意投資其較大股權(quán)，由是導致市場對中國燃氣的追捧氣氛開始升溫。

　　13日，中國燃氣股價上漲20.36%，達到3.7元，較之11月9日停牌時的2.37元，已有42.2%的漲幅；而連續(xù)數(shù)日上漲，中國燃氣目前20.67倍的市盈率已與競爭對手等同。

　　問題在于，全面收購要約的最終實現(xiàn)，新奧燃氣和中國石化都首先需要跨越數(shù)個大股東的門檻。

　　中國燃氣的股權(quán)極度分散，作為最大股東的韓國SK集團持股9.7%，第二大股東為劉明輝，其持股8%，阿曼國家石油公司持有5.42%的股權(quán)；其他股東如印度國有天然氣企業(yè)GAIL Ltd、亞洲開發(fā)銀行、國臺辦在港機構(gòu)海峽金融以及中國石化。

　　“阿曼國家石油是創(chuàng)辦方，3.5元/股的價格已能讓其賺得盆滿缽滿，但后進者拿到的價格卻高出許多。”前述高管分析，如先前劉明輝售出4000萬股給其中一個大股東的價格是4.15元/股，而當年10月26日的配售中，許多股東包括一些大股東拿到的價格是4.31元/股，10月28日一位大股東再以4.374元/股的價格買入了4500多萬股。

　　該高管認為，中國燃氣目前發(fā)展勢頭尚可，并未陷入資金困境或經(jīng)營困難，2011年中期營業(yè)額及凈利潤按年分別增長21%和302%就是證明；幾大戰(zhàn)略股東也是有錢的主，“所以新奧能源很難讓全面收購要約得以實現(xiàn)，或可能最終只是部分收購”。

　　不過，一位業(yè)內(nèi)人士則持不同意見。“現(xiàn)在經(jīng)濟形勢不好，先前董事會里有很多紛爭，對企業(yè)的正常營運有不良影響，所以現(xiàn)時未嘗不是一個很好的套現(xiàn)機會。”他說。

　　該人士認為，3.5元并不一定是最終的收購價，“或許需要經(jīng)過幾輪商談”，包括先前拿高價的大股東，如若價格升到4元/股，估計也會同意離場。

　　新奧和中石化的燃氣戰(zhàn)略

　　根據(jù)13日新奧能源及中國石化發(fā)布的公告，兩公司將意向收購中國燃氣所有流通股。

　　新奧能源將通過貸款協(xié)議下提供的承諾的過橋貸款及其自有資源的現(xiàn)金，為其支付55%的收購要約總對價；中石化則將通過中石化信用證或其自有資源的現(xiàn)金或其他融資資源，支付45%的收購要約總對價。

　　前述燃氣高管分析，中石化缺少根基深厚的下游天然氣分銷平臺，而中國燃氣擁有這一資源，另一方面后者將能夠獲得充足的天然氣供應(yīng)，以實現(xiàn)最終需求的增長。“但中國石化并不擅長燃氣行業(yè)的管理，故此這一塊由新奧能源來主導是最好選擇。”

　　截至今年6月底，新奧能源在內(nèi)地共有100個管道燃氣項目，覆蓋的城市可接駁人口達4913萬人，加上一個海外燃氣項目，總覆蓋城區(qū)人口合共達5805萬人。中國燃氣截至9月底止，共有151個城市管道燃氣項目，覆蓋的城市可接駁人口達6249萬人。

　　如收購成功，新奧的燃氣項目覆蓋的城市可接駁人口將超過1.2億人，超越中華煤氣集團成為國內(nèi)第一大燃氣企業(yè)。

　　事實上，中國石化對于城市燃氣業(yè)務(wù)屬意已久。中石化總裁王天普于3月28日表示，中石化對城市燃氣業(yè)務(wù)“有非常大的想法”，其認為發(fā)展業(yè)務(wù)方式是，“或是選擇自己干，或是和省一級的燃氣公司合作，要么就是和華潤這樣的（全國性）公司合作。”

　　上述業(yè)內(nèi)人士認為，傅成玉掌管的中石化在燃氣業(yè)務(wù)拓展方面變得更加積極，如若收購成功，“中石化在天然氣分銷領(lǐng)域可后來居上，趕上中石油的昆侖燃氣”。

　　新奧能源和中國石化表示，如若要約收購完成，他們將盡力維持中國燃氣在香港交易所的上市地位，并將根據(jù)上市規(guī)定確保至少25%的中國燃氣已發(fā)行股份由公眾持有。