證券代碼：600917 證券簡稱：重慶燃氣 公告編號：2018-027

重慶燃氣集團股份有限公司

關于與華潤燃氣投資（中國）有限公司共同投資

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關聯交易概述

公司與華潤燃氣投資（中國）有限公司于2018年5月26日簽署《戰略合作框架協議》，現經各方友好協商，擬就增資渝燃瑞寶事宜簽署正式的《增資協議》、《合資協議》及新的合資公司《章程》，本次增資完成后，渝燃瑞寶注冊資本由1300萬元人民幣變更為4億元人民幣，其中：公司出資1.6億元、持股40%，華潤燃氣出資1.6億元、持股40%，重慶瑞寶智慧能源有限公司（以下簡稱“瑞寶智慧能源”）出資0.8億元、持股20%。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。華潤燃氣投資（中國）有限公司與持有公司5%以上股份股東華潤燃氣（中國）投資有限公司同為華潤燃氣控股有限公司控制的下屬企業，本次交易構成了公司的關聯交易。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與上述關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值未達到5%，本次關聯交易不需要提交股東大會審議。

二、關聯方及投資標的基本情況

（一）關聯方基本情況

公司名稱：華潤燃氣投資（中國）有限公司

住所：深圳市羅湖區深南東路5001號華潤大廈19層1905單元法定代表人：王傳棟

注冊資本：32900萬美元

成立日期：2009年06月24日

營業范圍：燃氣領域及其相關的領域依法進行投資；從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；市場信息、投資政策等咨詢服務；服務外包業務。燃氣、燃氣相關設備材料及管道、儀器儀表、燃氣具、廚衛電器的批發、進出口及相關配套業務。

（二）投資標的基本情況

公司名稱：重慶渝燃瑞寶能源服務有限公司

住所：重慶市永川區鳳凰二街58號308室

法定代表人：杜虹

注冊資本：1300萬

成立日期：2016年12月02日

營業范圍：分布式能源項目、集中供熱供冷項目的開發、建設，空調系統、暖通系統、光伏發電、充電樁、儲能裝置的設施維護和經營管理；合同能源管理；電力、冷熱水、蒸汽、機電設備及零部件、儀器儀表銷售；節能技術服務與咨詢；工程管理服務；開發和運營與節能減排、能效管理、遠程控制、新能源及可再生資源利用相關的能源管項目。

主要財務指標： 2017年末總資產3158.50萬元、凈資產1297.13萬元；2017年度實現營業收入0萬元、凈利潤-2.86萬元。

歷史沿革：渝燃瑞寶前身為重慶瑞寶永燃能源服務有限公司，于2016年12月組建，由瑞寶智慧能源持股66%，公司下屬永川公司持股24%，中法能源公司持股10%。為整合股東資源、強化其市場開拓能力、支持其項目建設，公司對重慶瑞寶永燃能源服務有限公司實施兩次股權整合：一是于2017年12月收購永川公司持有的24%股權并單方面增資后更名為渝燃瑞寶，成為公司下屬二級控股公司，公司持股53.2307%。二是于2018年5月出資80萬元收購中法能源公司持有的全部渝燃瑞寶股權（6.1538%）。現行股權結構如下：

三、本次增資擴股及審計評估基本情況

1.本次增資擴股情況

本次增資擴股完成后，渝燃瑞寶將變更為中外合資經營公司，注冊資本由1300萬元增加到人民幣4億元，股權結構如下：

2.審計評估情況

根據具有證券期貨業務資格的大信會計師事務所（特殊普通合伙）和重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司以2017年12月31日為基準日（下稱“基準日”）對渝燃瑞寶全部資產進行審計和評估而出具的審計報告和評估報告，截至基準日，渝燃瑞寶所有者權益帳面價值為1297.13萬元，評估價值為1297.16萬元。

目前渝燃瑞寶處于建設孵化期，其工程項目均為在建工程、未產生收益，不具備評估其未來市場價值的條件，因此本次評估采用資產基礎法進行評估，評估增值率為零，本次增資事項不做溢價。

四、相關協議其他主要內容和履約安排

1.合資公司投資總額、注冊資本及增資方式

合資公司投資總額為8億元，注冊資本4億元，各方均以人民幣現金增資。

2.新增出資額的繳付

首次認繳：各方按照增資協議約定于合資公司工商營業執照換發并到政府商務部門完成備案之日起30個工作日內，繳納第一次增資款項共計8700萬元，其中：重慶燃氣繳納3228萬元 ，華潤燃氣繳納4000萬元，瑞寶智慧能源繳納1472萬元。

后續認繳：根據合資公司投資需求，經其董事會決議通過后續出資方案后，三方同時同比例履行剩余出資。

3.股權轉讓特別規定

如瑞寶智慧能源退出時，其持有的合資公司股權由重慶燃氣優先行使股東優先收購權。

除前述情形外，一方擬向任何非股東的其它方轉讓其全部或部分股權時，其他兩方在同等條件下享有優先購買權。

在有利于合資公司發展，受讓方所從事業務與合資公司主營業務相匹配的前提下，重慶燃氣在重慶市國資委下屬控股企業、華潤燃氣在華潤集團下屬控股企業內調整或者轉讓股權，其他股東方不得行使優先購買權。

4.治理結構

合資公司將執行董事會領導下的總經理負責制，采取市場化運營機制，按照符合市場化規則和有利于合資公司項目開發的原則進行運營管理。

合資公司不設股東會，董事會為最高權力機構，由5名董事組成，重慶燃氣和華潤燃氣各委派2名，瑞寶智慧能源委派1名。其中董事長和副董事長各1名由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流推薦。

合資公司設總經理1名，由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流提名；設財務總監1名和財務經理1名，由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流提名；設副總經理1名，由瑞寶智慧能源提名。高級管理人員均由董事會任命，每屆任期為三年。

五、關聯交易審議程序

公司于2018年6月20日召開第二屆董事會第三十四次（臨時）會議審議通過了《關于與華潤燃氣投資（中國）有限公司共同投資的議案》。在本次關聯交易議案進行審議表決時，關聯董事朱鋰坤、黃涌生先生回避表決，其余董事全部同意本關聯交易事項。在該議案提交董事會審議前，獲得了獨立董事事前認可。獨立董事發表獨立意見：本次公司引入關聯方華潤燃氣共同投資事宜，有利于發揮合資公司各方資源和優勢，提升管理運營的市場機制，助推公司天然氣綜合利用水平，符合市場發展需要，符合公司及股東利益，沒有損害公司及非關聯股東利益。同意本關聯交易事項。

六、本關聯交易目的及對公司的影響

本次公司引入關聯方華潤燃氣共同投資事宜，有利于發揮合資公司各方資源和優勢，在天然氣分布式能源項目開發、運營維護、技術創新、信息共享等方面進行深入長期的合作，提升管理運營的市場機制，助推公司天然氣綜合利用水平，有利于公司的長遠發展。

本關聯交易對公司2018年度財務狀況和經營成果不構成重大影響。

特此公告

重慶燃氣集團股份有限公司董事會

2018年6月21日